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造出最大芯片的公司 拿下今年全球最大IPO 首日涨70%
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第二笔：33,445,026 股 OpenAI Warrant。同一份MRA签订之时，Cerebras向OpenAI发行了一份认股权证：标的33,445,026股Class N普通股，行权价$0.00001 / 股，几乎等于白送。S-1 披露的授予日公允价值是$82.02 / 股，对应总价值约 $27.4 亿。Vesting 分三档：第一档 4,459,337 股，触发条件是 $10 亿贷款到账，已于 2026 年 1 月归属；第二档 5,574,171 股，触发条件是 Cerebras 上市后市值首次突破$400 亿、或 OpenAI 完成特定付款里程碑；第三档 23,411,518 股，按交付节奏分批归属，且完整归属的前提是 OpenAI 行使全部1.25GW Additional Capacity 选项、累计采购量达到2GW。
第三笔：Co-design义务 + 排他条款。MRA还包含一定排他性安排，限制Cerebras向OpenAI的部分特定竞争对手提供某些产品和服务。这意味着，Cerebras在获得OpenAI大单的同时，也在一定程度上让渡了部分潜在客户空间。
把这三件事放在一起看，OpenAI与Cerebras之间走的是一个完整的资金闭环：
OpenAI借出$10亿， Cerebras 用这笔钱采购Wafer、扩产能、租数据中心；然后Cerebras 把建成的算力卖回给 OpenAI；OpenAI不需要付现金，用应付货款抵销贷款本金。限期一年走完，OpenAI的现金没真正出去，Cerebras的现金也没真正留下，剩下的只有 OpenAI 拿到750MW 算力使用权 + 33,445,026 股 Cerebras N普通股的认股权证（OpenAI 同时签了 Registration Rights Agreement，行权后可要求Cerebras把股票登记上市流通）。
这是一笔以“算力期权 + 股权认购权”打包的交易，被会计准则切成三张表，但商业实质是同一笔生意。
作者声明：该图片由AI生成
S-1 在Note 4给出了会计处理依据：客户Warrant 按授予日公允价值，作为合同交易价格的扣减项（contra-revenue），随商品/服务交付按比例冲减收入。截至 2025/12/31，Cerebras 资产负债表上记入 $152.4M的 Customer Warrant Asset——但这部分几乎全部对应G42那笔 1,857,516 股Warrant（同样是阿联酋系客户，是不是似曾相识？可以参考上一篇有关Nvidia收购Groq的文章），并且OpenAI Warrant 在 2025 年财报里没有任何影响。
也就是说，Cerebras 2025 年报告口径里的所有收入与毛利率，都还没有扣过 OpenAI 这笔账。
按S-1在 Note 13的probable判断：第一档（已 vest）+ 第二档（probable）+ 第三档之 Committed 750MW的部分（probable），合计约 1900 万股，对应公允价值约$15.4 亿，这部分将从 2026 年 Q1 起按 OpenAI 收入比例陆续冲减 Cerebras 的报告口径收入。
Cerebras自己在 MD&A 里写：“When we begin to recognize contra-revenue amounts from the warrants in the first quarter of 2026, we expect quarterly revenue growth rates will decline from recent trends.”（当我们从 2026 年第一季度开始确认Warrant 对应的冲减收入时，预计季度收入增长率将较此前趋势放缓。）
全部OpenAI Warrant按授予日公允价值约27.4亿美元计算，其中约15.4亿美元对应已归属及被公司判断为probable的部分，将自2026年一季度起随OpenAI收入确认节奏冲减收入；剩余约12亿美元则主要取决于OpenAI是否行使额外容量选择权及后续交付进度。
这在其披露的另一个大客户Amazon的合作上也有类似的操作。
AWS与Cerebras在 2026 年3月签订的 binding term sheet 也包含一份 2,696,678 股、行权价 $100 的 warrant，按 7 年时间+采购量vest。但 OpenAI Warrant 在数量级、行权价折扣、与合同金额的比例上都更激进，它已经不再是客户激励，而是把客户做成了准股东。
这种模式也并不是Cerebras这种将要上市公司所独有。
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第三笔：Co-design义务 + 排他条款。MRA还包含一定排他性安排，限制Cerebras向OpenAI的部分特定竞争对手提供某些产品和服务。这意味着，Cerebras在获得OpenAI大单的同时，也在一定程度上让渡了部分潜在客户空间。
把这三件事放在一起看，OpenAI与Cerebras之间走的是一个完整的资金闭环：
OpenAI借出$10亿， Cerebras 用这笔钱采购Wafer、扩产能、租数据中心；然后Cerebras 把建成的算力卖回给 OpenAI；OpenAI不需要付现金，用应付货款抵销贷款本金。限期一年走完，OpenAI的现金没真正出去，Cerebras的现金也没真正留下，剩下的只有 OpenAI 拿到750MW 算力使用权 + 33,445,026 股 Cerebras N普通股的认股权证（OpenAI 同时签了 Registration Rights Agreement，行权后可要求Cerebras把股票登记上市流通）。
这是一笔以“算力期权 + 股权认购权”打包的交易，被会计准则切成三张表，但商业实质是同一笔生意。
作者声明：该图片由AI生成
S-1 在Note 4给出了会计处理依据：客户Warrant 按授予日公允价值，作为合同交易价格的扣减项（contra-revenue），随商品/服务交付按比例冲减收入。截至 2025/12/31，Cerebras 资产负债表上记入 $152.4M的 Customer Warrant Asset——但这部分几乎全部对应G42那笔 1,857,516 股Warrant（同样是阿联酋系客户，是不是似曾相识？可以参考上一篇有关Nvidia收购Groq的文章），并且OpenAI Warrant 在 2025 年财报里没有任何影响。
也就是说，Cerebras 2025 年报告口径里的所有收入与毛利率，都还没有扣过 OpenAI 这笔账。
按S-1在 Note 13的probable判断：第一档（已 vest）+ 第二档（probable）+ 第三档之 Committed 750MW的部分（probable），合计约 1900 万股，对应公允价值约$15.4 亿，这部分将从 2026 年 Q1 起按 OpenAI 收入比例陆续冲减 Cerebras 的报告口径收入。
Cerebras自己在 MD&A 里写：“When we begin to recognize contra-revenue amounts from the warrants in the first quarter of 2026, we expect quarterly revenue growth rates will decline from recent trends.”（当我们从 2026 年第一季度开始确认Warrant 对应的冲减收入时，预计季度收入增长率将较此前趋势放缓。）
全部OpenAI Warrant按授予日公允价值约27.4亿美元计算，其中约15.4亿美元对应已归属及被公司判断为probable的部分，将自2026年一季度起随OpenAI收入确认节奏冲减收入；剩余约12亿美元则主要取决于OpenAI是否行使额外容量选择权及后续交付进度。
这在其披露的另一个大客户Amazon的合作上也有类似的操作。
AWS与Cerebras在 2026 年3月签订的 binding term sheet 也包含一份 2,696,678 股、行权价 $100 的 warrant，按 7 年时间+采购量vest。但 OpenAI Warrant 在数量级、行权价折扣、与合同金额的比例上都更激进，它已经不再是客户激励，而是把客户做成了准股东。
这种模式也并不是Cerebras这种将要上市公司所独有。
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